Wat is een be­slo­ten ven­noot­schap? (bv)

Het oprichten van een besloten vennootschap (bv) is na de eenmanszaak de meest gekozen rechtsvorm door zzp’ers. Waarom start je een bv en hoe doe je dit? Vier vragen en antwoorden over de besloten vennootschap.

De besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon. Dat wil zeggen: de bv wordt door de Belastingdienst beschouwd als ondernemer. In tegenstelling tot bij een eenmanszaak ben je niet als privépersoon aansprakelijk. Het kapitaal van de bv is in aandelen verdeeld waardoor aandeelhouders alleen aansprakelijk zijn voor het bedrag dat zij in de bv hebben geïnvesteerd.

Er zijn binnen de besloten vennootschap twee verplichte organen:

  1. Het bestuur
  2. De aandeelhouders

De bestuurders hebben de dagelijkse leiding in handen en zijn daarmee de hoogste macht in een bv. Maar de aandeelhouders bepalen de richting van het bedrijf. Als een zzp’er een bv opricht, is de bestuurder de enige aandeelhouder en daardoor directeur én grootaandeelhouder ineen.

Dit noemen we een directeur-grootaandeelhouder (dga). Daarover zometeen meer…

De bv staat op zichzelf, er is continuïteit. Als je iets overkomt, kan het bedrijf gewoon blijven bestaan. Er moet dan wel een nieuwe directeur komen natuurlijk. Verkoop je je bedrijf of ga je met pensioen? Dan verkoop je de aandelen aan de nieuwe eigenaar.

Een bv op­rich­ten, hoe doe je dat?

Iedereen kan een bv oprichten. Sinds de invoering in 2012 van de flex-bv zijn eigenlijk alle drempels weggenomen en is de populariteit van de bv onder zzp’ers toegenomen. Waar je tot voor kort een minimumkapitaal van € 18.000 moest inleggen en bij inbreng in natura een bankverklaring en accountantsverklaring moest overleggen, kun je nu per direct een besloten vennootschap oprichten.

Als oprichter van een bv moet je aan twee eisen voldoen:

  1. De onderneming moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK).
  2. Voordat je de bv opricht, moet je een akte laten opmaken door een notaris.

Wat is een dga?

Als zzp’er ben je directeur en de enige aandeelhouder ineen. Dat houdt dus in dat je directeur-grootaandeelhouder bent (dga). In dat geval keer je jezelf loon uit en betaal je daar inkomstenbelasting over. Verder betaal je bij uitbetaling in aandelen ook dividendbelasting en krijg je te maken met vennootschapsbelasting.

Omdat de Belastingdienst de bv als ondernemer ziet, zijn de btw-regels op de bv van toepassing.

Het geld van de bv is niet direct ook eigendom van de dga. Om dit geld in handen te krijgen, moet je dit eerst aan jezelf uitkeren als dividend of salaris. Hierover ben je vervolgens als privépersoon nog inkomstenbelasting verschuldigd.

Ven­noot­schaps­be­las­ting

Als je een bv opricht, betaal je vennootschapsbelasting over de winst. Deze belasting bedraagt in 2022 15% tot een winst van € 395.000. Behaal je een winst die hoger is dan € 395.000 dan betaal je 25,8% over de winst.

Suc­ces­vol van start in 5 stap­pen

Het starten van een eigen bedrijf is een fantastische sprong in het diepe. Met ons stappenplan weet je zeker dat je niets vergeet en ga jij succesvol van start!

Gebruikelijk-loonregeling

Aan de slag

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je in dienst bij je eigen bv en ben je verplicht jezelf loon uit te betalen. Dit moet een gebruikelijk salaris zijn (de gebruikelijkloonregeling), waaraan jaarlijks door de Belastingdienst een minimum wordt gesteld.

Zo bedraagt het jaarsalaris voor een dga in 2022 minimaal € 48.000.

Deze regel is in het leven geroepen omdat een dga zichzelf anders een laag loon kan uitkeren. Het loon van de dga wordt van de winst afgetrokken. Dus hoe lager het loon dat je jezelf uitkeert, hoe hoger de winst dat onder het gunstige, lagere vennootschapsbelasting valt. Het loon valt onder de inkomstenbelasting, dat een veel hoger belastingtarief kent.

Daarnaast dient jouw loon marktconform te zijn en daardoor minimaal 75% van het loon van de werknemer met de meest vergelijkbare dienstbetrekking te bedragen. Ook dient jouw loon net zoveel te zijn als het hoogste loon van de overige medewerkers.

Bv en aan­spra­ke­lijk­heid

Zzp’ers die een bv oprichten, doen dit doorgaans om twee belangrijke redenen:

  1. Geen persoonlijke aansprakelijkheid
  2. Belastingvoordeel

Aan­spra­ke­lijk­heid

In tegenstelling tot een eenmanszaak is een bv geen natuurlijk persoon, maar een rechtspersoon. Dat betekent dat je bij een bv in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv. Je draait ook niet privé op voor een faillissement, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dat wil zeggen dat je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd.

Denk hierbij aan:

Welke eisen hieraan gesteld worden, hangt af van de grootte van de bv. Als zzp’er val je onder de kleine ondernemingen en mag je in bepaalde gevallen een verkorte balans inleveren.

Als aandeelhouder loop je uiteraard wel het risico dat als de bv failliet wordt verklaard en dat je aandelen niets meer waard zijn. Je kunt echter niet als privépersoon aangesproken worden op de schulden van de bv.

Be­las­ting­voor­deel

De grote vraag voor zzp’ers blijft: wat is fiscaal het gunstigst: het oprichten van een eenmanszaak of bv? Grofweg kun je stellen dat het optuigen van een bv interessant wordt bij een omzet van ongeveer € 150.000.

Het standaard lagere tarief van de vennootschapsbelasting weegt dan meer op tegen de aftrekposten van een eenmanszaak en de trapsgewijs stijgende inkomstenbelasting. Je moet wel een stabiele omzet hebben als je een bv opricht.

Als dga moet je jezelf minimaal een jaarsalaris van € 48.000 uitbetalen en dus ook ieder jaar over dit bedrag inkomstenbelasting betalen.

Als de zaken minder goed gaan, is het voor een eenmanszaak relatief eenvoudig om dit op te vangen. Een eenmanszaak betaalt vanwege de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en mkb-winstvrijstelling weinig belasting bij een lage omzet.

Bron: IkGaStarten

Terug naar het overzicht