Kennis & Inspiratie

1. Wat houdt een besloten vennootschap in?

De bv is een rechtspersoon, de eenmanszaak niet. Dat betekent dat je bij een bv in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv.

Je draait ook niet privé op voor een faillissement, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dat wil zeggen dat je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd.

Denk hierbij aan het niet op orde hebben van de boekhouding, het niet in indienen van de verplichte jaarstukken of het door fraude schuldig zijn aan een faillissement.

Als directeur ben je in dienst van en handel je in naam van de bv. Voor de btw wordt de bv als ondernemer beschouwd. Wanneer er door de bv personeel wordt aangenomen, moet het bedrijf ook rekening houden met loonheffingen.

Een bv oprichten, alleen of samen

Je kunt een bv alleen of samen met anderen oprichten. Voor de invoering van de flex-bv, had je een verplicht startkapitaal van 18.000 euro, een bankverklaring en een accountantsverklaring bij inbreng in natura nodig.

Tegenwoordig hoeft dit niet meer. Je moet je bv nog wel inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

2. Wanneer is een ‘bv in oprichting’ van toepassing?

Al voordat de bv is opgericht, kun je met het bedrijf zakendoen. Je handelt dan als ‘bv in oprichting’. Inschrijving in het Handelsregister is verplicht.

Omzetten naar bv

Misschien had je al een eenmanszaak en wil je die omzetten naar een bv. Houd er rekening mee dat je tijdens deze periode wel hoofdelijk aansprakelijk bent voor je bedrijf.

Laat ten opzichte van je (potentiële) zakenpartners er geen onduidelijkheid over bestaan dat je contracten sluit namens de bv in oprichting (vaak afgekort tot ‘bv i.o.’). De contracten uit deze periode zijn in principe namens de eenmanszaak gesloten.

Als de latere bv zo’n contract wil overnemen, is dat alleen mogelijk als de andere partij hiermee akkoord gaat.

3. Wat zijn de voordelen van een bv?

Een van de bekendste voordelen van een besloten vennootschap is dat in de meeste gevallen niet jij, maar de bv aansprakelijk wordt gesteld voor eventuele opgelopen schulden.

Er zijn uitzonderingen: bijvoorbeeld als het gaat om een bv in oprichting, of wanneer de schulden zijn ontstaan door wanbeleid.

Overdraagbaarheid bv

Een ander groot voordeel is de makkelijke overdraagbaarheid van de bv aan andere partijen. Je kunt indien gewenst de onderneming (of een gedeelte daarvan) op een relatief eenvoudige manier overdragen door de aandelen van de vennootschap te verkopen.

De kopende partij van de aandelen wordt in dat geval via de bv automatisch de nieuwe eigenaar van de onderneming. Ook fijn is dat je namens jouw rechtspersoon zaken kunt doen op eigen naam.

Zo kan de bv onder andere een bankrekening openen, een postbus aanvragen en facturen versturen.

4. Zijn er ook nadelen aan een bv?

Zoals iedere rechtsvorm heeft het oprichten van een bv voor- en nadelen.  Het geld van de bv is niet direct ook jouw eigendom. Om hiertoe beschikking te krijgen, moet je dit bedrag eerst aan jezelf uitkeren als dividend of salaris. Hierover ben je vervolgens als privépersoon inkomstenbelasting verschuldigd.

Daarnaast is het lastig om aandelen over te dragen. Omdat ze op naam staan, moet je eerst langs de notaris.

Opstellen jaarstukken

Tot slot neemt het opstellen van de jaarstukken die je indient bij de KvK tijd in beslag. De specifieke gegevens die je in de jaarrekening moet opnemen, hangen af van de omvang van je onderneming.

5. Wat is het verschil tussen een besloten en naamloze vennootschap?

Naast de nodige overeenkomsten (een naamloze vennootschap is bijvoorbeeld ook een rechtspersoon) zijn er ook wezenlijke verschillen tussen beide rechtsvormen.

Zo is het vereiste minimumkapitaal voor een nv een aanzienlijk hoger bedrag; om een nv op te richten heb je 45.000 euro nodig, bij een bv zou je dit in theorie al met één euro kunnen doen.

Verder zijn de aandelen van een nv wél vrij verhandelbaar op de beurs. Ze staan namelijk niet op naam (vandaar de naam naamloze vennootschap).

6. Met welke belastingen krijgt een bv te maken?

Als je directeur bent en ten minste 5% van de aandelen in je bezit zijn, heb je een ‘aanmerkelijk belang’ in de onderneming. Dat houdt in dat je directeur-grootaandeelhouder bent, vaak afgekort tot dga.

Gebruikelijkloonregeling

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je als werknemer in dienst van de bv en betaal je jezelf salaris uit. De Belastingdienst stelt hieraan wel strenge voorwaarden.

Dit moet een gebruikelijk salaris zijn (de gebruikelijkloonregeling), waaraan jaarlijks een minimum wordt gesteld. Zo bedraagt het jaarsalaris voor een dga in 2020 minimaal € 46.000.

Salaris dga

Het salaris van een dga bestaat uit loon en dividend. Je betaalt inkomstenbelasting over het loon en eventueel belasting over het dividend.

Omdat het uitkeren van dividend belastingtechnisch goedkoper is, is het relatief duur om salaris op te nemen.

Het salaris valt onder de inkomstenbelasting, terwijl de dividendbelasting 26,25% bedraagt en de vennootschapsbelasting16,5% is.